|
Gümrük ve Ticaret Bakanlýðýndan:
HALKA AÇIK OLMAYAN ANONÝM ÞÝRKETLERÝN GENEL
KURULLARINDA BÝRÝKÝMLÝ OY KULLANIMINA ÝLÝÞKÝN
ESASLAR
HAKKINDA TEBLÝÐ
Amaç
MADDE 1 – (1) Bu Tebliðin amacý, çoðunluða sahip olmayan pay sahiplerinin, þirketin yönetim kuruluna üye seçtirebilmelerine imkan saðlayacak birikimli oy kullanýmýna iliþkin usul ve esaslarý düzenlemektir.
Kapsam
MADDE 2 – (1) Bu
Teblið, halka açýk olmayan anonim þirketlerin genel kurullarýnda, yönetim kuruluna üye seçiminde birikimli oy kullanýlmasýna iliþkin hususlarý kapsar.
Dayanak
MADDE 3 – (1) Bu
Teblið, 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayýlý Türk Ticaret Kanununun 434 üncü maddesinin dördüncü fýkrasýna dayanýlarak hazýrlanmýþtýr.
Birikimli oyun hesaplanmasý
MADDE 4 – (1)
Birikimli oy, genel kurula katýlan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin
kullanmaya yetkili olduðu oy sayýsýnýn, seçimi yapýlacak yönetim kurulu üye sayýsý ile çarpýlmasý suretiyle hesaplanýr.
Birikimli oyda uygulanacak esaslar
MADDE 5 – (1) Genel
kurulda birikimli oyun kullanýlabilmesi için esas sözleþmede;
a) Oy hakký veren tüm paylarýn sahiplerinin, yönetim kurulu üye seçiminde oylarýný bir veya daha fazla aday için birikimli olarak kullanabileceklerine iliþkin açýk bir hükmün bulunmasý,
b) 6102 sayýlý Kanunun 360 ýncý maddesi uyarýnca yönetim kurulunda belirli gruplarýn temsil edilmesine ve/veya yönetim kurulu üyeliðine aday önerme hakkýna iliþkin hükümlerin bulunmamasý,
c) 6102 sayýlý Kanunun 479 uncu maddesi uyarýnca paylara oyda imtiyaz tanýnmasýna iliþkin hükümlerin bulunmamasý,
ç) Yönetim kurulu üye sayýsýnýn üçten az olmayacak þekilde sabit bir rakam olarak belirlenmiþ olmasý,
gerekir.
(2) Birikimli
oy kullanacak pay sahiplerinin veya temsilcilerinin, genel kurul tarihinden
en az bir gün önce, birikimli oy
kullanma isteklerini þirkete yazýlý olarak
bildirmeleri zorunludur. Genel kurulda birikimli oy yönteminin uygulanmasý için bir pay sahibinin veya temsilcisinin bildirim
yapmasý yeterlidir. Ancak
genel kurulda bütün pay sahiplerince
oybirliði ile karar alýnmýþ olmasý þartýyla bildirim zorunluluðu aranmadan birikimli oy kullanýlabilir.
(3) Ýkinci fýkra gereðince bildirimde bulunulmasý halinde, yönetim kurulu seçiminde birikimli oy yönteminin uygulanmasý zorunludur.
(4) Birikimli
oy kullanma yöntemini kabul eden þirketler genel kurul toplantýlarýna iliþkin ilanlarda ve internet sitesinde bu yönteme iliþkin açýklamalara yer vermek zorundadýr.
(5) Gündeminde yönetim kurulu seçimi de bulunan genel kurul toplantýlarýnda, birikimli oy yöntemi ile genel hükümlere göre oy kullanýmý birlikte uygulanýr.
(6) Yönetim
kurulu üyelerinin tamamý ayný genel kurulda seçilir.
(7) Bu þekilde hesaplanacak birikimli oy sayýsý yönetim kurulu seçiminde tek bir aday için veya birden fazla adaya bölünerek kullanýlabilir. Oyunu birikimli olarak kullanan kiþi oylarýný oy daðýlýmý belirtmeksizin birden fazla aday için kullanmýþ ise oylarýn bu adaylara eþit olarak daðýtýldýðý kabul edilir.
(8) 6102 sayýlý Kanunun 363 üncü maddesi anlamýnda boþalmanýn veya 364 üncü maddesine göre görevden almanýn meydana gelmesi durumunda; görev süresini tamamlayamayan üye, çoðunluk pay sahibinin olumlu oyu ile seçilmemiþ ise, diðer üyeler de görevden alýnmýþ sayýlýr ve tüm üyeliklere yönelik yeni seçim yapýlýr. 6102 sayýlý Kanunun 363 üncü maddesinin ikinci fýkrasý anlamýnda yönetim kurulu üyeliðinin kendiliðinden sona ermesi suretiyle meydana gelecek boþalma durumunda ve 364 üncü madde anlamýndaki görevden almanýn, mahkemece kabul edilen haklý bir sebebe dayalý olmasý durumunda, bu kural uygulanmaz.
Birikimli oyun kullanýlma þekli
MADDE 6 – (1) Birikimli
oy, yazýlý oy pusulalarý ile kullanýlýr. Bu pusulalarda birikimli oyun daðýlýmý gösterilir ve oy kullanan kiþinin sahip olduðu oy sayýsý, adý ve soyadý ile imzasý yer alýr. Yazýlý oy pusulalarý genel kurul toplantý baþkanýna sunulur. Baþkan, birikimli kullanýlan oy sayýsýný kontrol etmek ve mükerrer oy kullanýlmasýný önleyecek tedbirleri almakla yükümlüdür. Elektronik ortamda yapýlacak genel kurul toplantýlarýnda, 6102 sayýlý Kanun ve bu Kanuna dayanýlarak çýkarýlmýþ mevzuat hükümleri saklýdýr.
Birikimli oyun temsilen kullanýlmasý
MADDE 7 – (1) Temsil
belgesinde birikimli oy kullanýmý yönünde bir talimat olmasa dahi, diðer pay sahiplerinin veya temsilcilerinin talebi üzerine genel kurulda birikimli oy kullanýlmasýnýn zorunlu olduðu durumlarda temsilci birikimli oy kullanýr. Temsil
belgesinde temsilciye toplam birikimli oy sayýsýnýn daðýlýmý konusunda özel bir talimat verilmediyse daðýlým miktarýný temsilci belirler.
Sorumluluk
MADDE 8 – (1) Bu Teblið hükümlerine riayet etmeyerek veya baþka bir þekilde, yönetim kurulu üyeliði seçimlerinin yapýlacaðý genel kurul öncesinde veya toplantý sýrasýnda birikimli oy kullanýmýnýn etkisini azaltmak amacýyla yapýlacak iþ ve iþlemler nedeniyle yönetim kurulu pay sahiplerine karþý sorumludur.
Yürürlük
MADDE 9 – (1) Bu Teblið yayýmý tarihinde yürürlüðe girer.
Yürütme
MADDE 10 – (1) Bu Teblið hükümlerini Gümrük ve Ticaret Bakaný yürütür.
|