29 Aðustos 2012 ÇARÞAMBA

Resmî Gazete

Sayý : 28396

TEBLÝÐ

Gümrük ve Ticaret Bakanlýðýndan:

ANONÝM ÞÝRKETLERÝN GENEL KURULLARINDA UYGULANACAK

ELEKTRONÝK GENEL KURUL SÝSTEMÝ HAKKINDA TEBLÝÐ

Amaç ve kapsam

MADDE 1 (1) Bu Tebliðin amacý ve kapsamý, anonim þirketlerin genel kurullarýna elektronik ortamda katýlmaya, öneride bulunmaya, görüþ açýklamaya ve oy kullanmaya imkan tanýyan elektronik genel kurul sisteminin kuruluþunu, iþleyiþini, teknik hususlar ile güvenlik kriterlerine iliþkin usul ve esaslarýný belirlemektir.

Dayanak

MADDE 2 (1) Bu Teblið, 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayýlý Türk Ticaret Kanununun 210 uncu ve 1527 nci maddesine dayanýlarak düzenlenmiþtir.

Tanýmlar

MADDE 3 (1) Bu Tebliðde geçen;

a) Bakanlýk: Gümrük ve Ticaret Bakanlýðýný,

b) Borsaya kote þirket: Ýstanbul Menkul Kýymetler Borsasý düzenlemeleri uyarýnca borsaya kote olan anonim þirketleri,

c) CISA (Certified Information Systems Auditor): Bilgi sistemleri denetçi sertifikasýný,

ç) Elektronik Genel Kurul Sistemi (EGKS): Anonim þirketlerin genel kurullarýna elektronik ortamda katýlmayý teminen 28/7/1981 tarihli ve 2499 sayýlý Sermaye Piyasasý Kanununun 10/A maddesi uyarýnca paylarý Merkezi Kayýt Kuruluþu tarafýndan kayden izlenen borsaya kote þirketler için Merkezi Kayýt Kuruluþu tarafýndan saðlanacak elektronik platformu ve diðer þirketlerin 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayýlý Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesinin üçüncü fýkrasý uyarýnca kuracaklarý veya destek hizmeti alabilecekleri biliþim sistemini,

d) Elektronik ortamda katýlma: Anonim þirket genel kurul toplantýlarýna Elektronik Genel Kurul Sisteminden katýlmayý, görüþ açýklamayý, öneride bulunmayý ve oy kullanmayý,

e) Güvenli Elektronik Ýmza: 15/1/2004 tarihli ve 5070 sayýlý Elektronik Ýmza Kanununun 4 üncü maddesinde tanýmlanan elektronik imzayý,

f) Hak sahibi: 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayýlý Türk Ticaret Kanununun hükümleri uyarýnca anonim þirket genel kurul toplantýsýna elektronik ortamda katýlma ve oy kullanma hakký olan gerçek veya tüzel kiþiyi,

g) Kanun: 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayýlý Türk Ticaret Kanununu,

ð) Merkezi Kayýt Kuruluþu (MKK): 28/7/1981 tarihli ve 2499 sayýlý Sermaye Piyasasý Kanununun 10/A maddesi uyarýnca kurulmuþ olan Merkezi Kayýt Kuruluþunu,

h) Merkezi Sicil Kayýt Sistemi (MERSÝS): Ticaret sicili iþlemlerinin elektronik ortamda yürütüldüðü, ticaret sicili kayýtlarý ile tescil ve ilan edilmesi gereken içeriklerin düzenli olarak depolandýðý ve elektronik ortamda sunulduðu merkezi ortak veri tabanýný da içeren, Gümrük ve Ticaret Bakanlýðý tarafýndan oluþturulan ve yönetilen uygulamayý,

ý) Tevdi eden temsilcisi: Kanunun 429 uncu maddesinde belirtilen temsilciyi,

i) Toplantý baþkanlýðý: Kanunun 419 uncu maddesinin birinci fýkrasý uyarýnca oluþturulan baþkanlýðý,

j) Yönetmelik: Kanunun 1527 nci maddesinin beþinci fýkrasýnda öngörülen Yönetmeliði,

ifade eder.

Genel kurul toplantýsýna katýlým þeklinin bildirimi

MADDE 4 (1) Anonim þirketin genel kurul toplantýsýna elektronik ortamda þahsen veya temsilcileri aracýlýðýyla katýlmak isteyen hak sahipleri, bu tercihlerini genel kurul tarihinden iki gün öncesine kadar EGKSden bildirmek zorundadýrlar. Bu süre, paylarý MKK tarafýndan kayden izlenen borsaya kote þirketlerde bir gün olarak uygulanýr.

(2) Þirket, genel kurula katýlma taleplerini en geç iki iþ günü içinde kontrol ederek EGKSden kabul veya reddeder. Bu süre içinde reddedilmeyen talepler kabul edilmiþ sayýlýr. Bu hüküm, paylarý MKK tarafýndan kayden izlenen borsaya kote þirket genel kurullarýnda uygulanmaz.

(3) Genel kurul toplantýsýna elektronik ortamda katýlacaðýný bildiren hak sahibi bu tercihini genel kurul tarihinden bir gün öncesine kadar EGKSde geri alabilir.

Elektronik genel kurul sistemine giriþ süresi

MADDE 5 (1) Anonim þirket genel kurul toplantýsýna elektronik ortamda katýlým için sisteme giriþ, genel kurulun ilan edilen baþlama saatinden bir saat öncesinde baþlar, genel kurulun baþlama saatinden beþ dakika öncesine kadar sürer.

Elektronik ortamda görüþ açýklama

MADDE 6 (1) Anonim þirketin genel kurul toplantýsýna elektronik ortamda katýlan hak sahibi, görüþülmekte olan gündeme iliþkin görüþünü EGKSde yazýlý olarak iletebilir. Hak sahibi her bir gündem maddesi için en fazla iki adet görüþ iletebilir. Her bir görüþ en fazla 600 karakter olabilir.

Oy verme ve oy süresi

MADDE 7 (1) Anonim þirketin genel kurul gündeminde yer alan her bir gündem maddesine iliþkin olarak oylama, toplantý baþkaný tarafýndan fiziki ve elektronik ortamda katýlan hak sahipleri için ayný anda baþlatýlýr. Elektronik ortamda oylarýn gönderilmesi beþ dakika ile sýnýrlýdýr.

Elektronik genel kurul sisteminin tescil ve ilaný

MADDE 8 (1) Þirketler, Kanunun 1527 nci maddesinin üçüncü fýkrasýna göre kendilerinin kuracaklarý EGKSnin bu Teblið, Yönetmelik ve Kanun hükümlerine uygunluðunu, bu maddenin üçüncü fýkrasýnda belirtilen kurumlara tespit ettirmek ve söz konusu kurumlar tarafýndan düzenlenecek teknik raporu ticaret sicili müdürlüðüne tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür.

(2) EGKS hizmeti saðlayacak olan þirketler ise; sistemin, bu Teblið, Yönetmelik ve Kanun hükümlerine uygunluðunu, bu maddenin üçüncü fýkrasýnda belirtilen kurumlara teknik bir rapor ile tespit ettirmek zorundadýrlar. Hizmet saðlayýcý þirketler bu teknik raporu, Bakanlýðýn uygun görüþünü aldýktan sonra kayýtlý bulunduklarý ticaret sicili müdürlüðüne tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür. Yükümlülük yerine getirilmeden þirketler destek hizmeti veremez.

(3) Teknik rapor; Türkiye Bilimsel ve Teknolojik Araþtýrma Kurumu, Bilgi Teknolojileri ve Ýletiþim Kurumu veya bünyesinde asgari CISA sertifikasý bulunan personele sahip ve bu alanda denetim yapmaya yetkilendirilmiþ þirketlerden alýnabilir. Bu raporun iki yýlda bir yenilenerek,  birinci ve ikinci fýkrada öngörülen iþlemlerin tekrarlanmasý zorunludur. Ancak Bakanlýk gerekli gördüðü hallerde bu teknik raporun daha kýsa bir sürede de alýnmasýný isteyebilir.

(4) Üçüncü fýkrada belirtilen Kurumlarýn düzenleyecekleri teknik raporda, EGKSnin asgari olarak;

a) ISO 27001e uygun bir bilgi güvenliði ve kiþisel verilerin korunmasý alt yapýsýna sahip olduðu,

b) Güvenli elektronik imza oluþturma ve doðrulama uygulamalarýnýn, 5070 sayýlý Kanuna ve ikincil düzenlemelerle belirlenen standartlara uygun olduðu,

c) 5070 sayýlý Kanun ve ikincil düzenlemelerle belirlenen standart ve kriterlere uygun olarak verilerin uzun dönemli arþivlenmesine imkan tanýdýðý,

ç) Merkezi Kayýt Kuruluþu tarafýndan ve diðer destek hizmeti veren þirketler tarafýndan oluþturulan platform veya biliþim sisteminin MERSÝSe ve ilgili diðer veri tabanlarýna entegrasyonu saðlayacak yeterlikte olduðu, þirketlerin kendilerinin kurduklarý biliþim sisteminin ise tescili gerekli belgeleri bu veri tabanlarýna iletebilecek nitelikte olduðu,

gibi hususlarýn tespitini içerir.

Elektronik genel kurul sisteminin güvenlik kriterleri ve teknik hususlar

MADDE 9 (1) EGKS, asgari olarak Yönetmelikte belirtilen tüm iþlemlerin yapýlabilmesini saðlayan tasarým ve kapasiteye, yedekleme ve felaketten kurtarma planlarýna, yetkisiz eriþimlere ve saldýrýlara karþý gerekli að ve sistem güvenliðine sahip olmalýdýr.

(2) EGKS, toplantý yerinden elektronik ortamda ses ve görüntü aktarýmýný saðlayacak, mesajlaþma gerçekleþtirecek, birden çok güvenli elektronik imzanýn seri ve paralel olarak atýlabilmesini destekleyecek, sisteme eriþim taleplerine mümkün olan en kýsa sürede cevap iletebilecek, genel kurul öncesi hak sahipleri tarafýndan elektronik genel kurul sistemine yapýlacak kayýtlarýn gizliliðini saðlayacak, toplantý baþkaný ve bakanlýk temsilcisi tarafýndan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen güvenli elektronik imzayla imzalanacak iþlemleri destekleyecek alt yapýya sahip olmalýdýr.

Yürürlük

MADDE 10 (1) Bu Teblið hükümleri 1/10/2012 tarihinde yürürlüðe girer.

Yürütme

MADDE 11 (1) Bu Teblið hükümlerini Gümrük ve Ticaret Bakaný yürütür.